Le compte courant d’associé est un moyen rapide et flexible de financer une société. Il est toutefois essentiel de rédiger avec précision la convention de compte courant afin d’éviter toute mauvaise surprise.

Dans un arrêt du 12 février 2025 (n°23-17.483), la Cour de cassation rappelle qu’en cas de cession d’une entreprise, il est primordial de prévoir explicitement les modalités de paiement du prix et le remboursement du compte courant.

Les faits

• Un associé d’une société d’exercice libéral (SEL) cède 100 % des parts sociales de la société.
• Après cession des titres, le cédant met en demeure l’acquéreur de régler le prix de cession ainsi que le solde de son compte courant.
• L’acquéreur ne s’exécute pas et le cédant estime que l’absence de remboursement de son compte courant doit entraîner la résolution de la vente.

La décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette l’argument du cédant et rappelle que l’obligation de payer le prix des parts et celle de rembourser le compte-courant sont deux obligations indépendantes l’une de l’autre.

En d’autres termes, sauf clause contraire, l’obligation de racheter les titres d’un associé n’entraîne pas automatiquement le remboursement de son compte courant.

L’importance d’une clause contractuelle explicite

Cet arrêt nous enseigne qu’il est crucial d’anticiper ces sujets lors de la négociation et de la rédaction des actes de cession.

En l’absence d’une stipulation précise en matière de paiement du prix et de remboursement de son compte courant, le cédant s’expose à un risque de non paiement et non remboursement.

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