Les conventions dites réglementées sont les conventions conclues directement ou indirectement entre la société et certains de ses mandataires sociaux ou associés ou encore celles conclues par la société avec une entreprise ayant des dirigeants, à l’exclusion des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Certaines règles encadrent la conclusion et la modification de ces conventions :

Conclusion d’une convention réglementée : procédure

Afin d’être valide, la convention règlementée doit être soumise à une procédure, dont les modalités varient selon la forme de la société :

• Dans les SA et SCA, le contrôle s’organise préalablement et a posteriori :
  • Information préalable du conseil de surveillance ou d’administration par le dirigeant concerné
  • Autorisation préalable motivée et justifiée du conseil de surveillance ou d’administration
  • Examen annuel à postériori des conventions par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur la base d’un rapport spécial
• Dans la SAS, sous réserve des stipulations statutaires, un simple examen annuel à posteriori par les associés
• Dans la SARL, un simple examen annuel à posteriori par les associés

Modification d’une convention réglementée : la même procédure s’applique

Dans un arrêt rendu le 28 mai 2025 (n° 23-23.536), la Cour de cassation énonce sans ambiguïté que toute modification d’une convention réglementée déjà approuvée doit faire l’objet de la procédure susvisée.

Il convient donc d’apporter une attention toute particulière à la rédaction de la documentation d’approbation des comptes afin d’éviter toute contestation ultérieure des conventions dites réglementées.

À défaut de suivre cette procédure, il reviendra aux intéressés de supporter les conséquences dommageables que la convention concernée peut avoir pour la société, sauf cas de fraude ou de défaut d’autorisation préalable du conseil auquel cas la nullité peut être sollicitée.

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Article co-rédigé avec Léanne Ntole