SAS : l’importance de la rédaction précise des clauses d’agrément dans les statuts et pacte d’associés
Conformément à l’article L. 227-14 du Code de commerce, les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent soumettre la cession de toute actions à l’agrément préalable de la société.
Dans une récente communication de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions), il est rappelé l’importance de rédiger précisément les clauses d’agrément.
Ainsi, l’ANSA rappelle que la notion de « cession d’actions », qui implique un transfert de propriété entre vifs d’actions déjà existantes, ne comprend pas l’entrée au capital par voie d’augmentation de capital qui par nature s’applique à l’émission d’actions nouvelles.
Il convient de noter que cette position s’inscrit à rebours d’une position doctrinale en matière de SARL estimant que l’agrément s’applique tant aux transferts de parts sociales qu’à l’émission de parts sociales nouvelles.
En conséquence, et afin d’éviter toute difficulté s’agissant de la maîtrise du capital, il convient de rédiger précisément les clauses d’agrément.
Source – Communication Ansa, comité juridique 25-059 du 3 décembre 2025 – laquelle répond à des interrogations en matière de SAS à capital variable transposables à toute SAS
